怪石山距巴里坤縣城60公里，有10多公里的便道與縣城至煤礦的柏油公路相接，位于巴里坤湖西北7公里外小夾山的最東端。怪石山最怪的就是滿山的形狀各異的小石窟，幾座山從山頂到山腳都是“千瘡百孔”，有的稱“蜂窩崖”，有的稱“千佛洞”或“萬佛龕”、“千窟崖”等。每當下暴雨時水從山頂流下，那山便成了無數個小水簾洞，景致令人叫絕！怪石山下就有一眼泉水，是著名的巴里坤八景之一——“鏡泉宿月”的上鏡兒泉所在。此泉實為一水井，水量大，水質好。山頂上的石棺王爺墳說明了怪石山一帶悠久的歷史、繁榮的絲路商貿活動和極險要的軍事地位，直到1999年它的旅游價值才被發現并隨之開發。